【热点】2024年7月1日起施行！新修订的公司法来了，事关注册资本

十四届全国人大常委会第七次会议12月29日表决通过新修订的公司法，于2024年7月1日起施行。
修订后的公司法共十五章，包括总则，公司登记，有限责任公司的设立和组织机构，有限责任公司的股权转让，股份有限公司的设立和组织机构，股份有限公司的股份发行和转让，国家出资公司组织机构的特别规定，公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务，公司债券，公司财务、会计，公司合并、分立、增资、减资，公司解散和清算，外国公司的分支机构，法律责任，附则。
修订后的公司法明确，为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

以下为重点

即将出台的新《公司法》主要十大亮点
一、完善了法定代表人制度

法定代表人是法律规定的代表公司对内对外的自然人。法定代表人代表公司对外签约，代表公司参加仲裁、诉讼等，对内可享有公司部分业务执行权。具有控制地位的法定代表人对公司存亡具有决定作用，为了激发公司活力及规范法定代表人的行为，扩大了法定代表人的选任范围及明确其经济责任，即“公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。” “法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。”，因此，公司的法定代表人权利义务对等，其责任不仅是经济责任，也有可能承担刑事责任。

二、公司应成立职工代表大会等职工民主管理组织

为完善民主管理制度为，有效维护职工合法权益，公司应成立职工代表大会等民主管理形式并赋予其相应权力。即“公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。”因此，如果公司涉及职工重大权益时，必须听取职工意见，否则，公司决议或制度可能无效。

三、扩大了“刺破公司面纱”的股东范围

公司财产与股东财产互相独立。如果股东滥用权利，严重损害公司其他相关人利益的，应当对公司债务承担连带责任。即“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”因此，股东不能“损司肥私”，尤其是其他公司控制人。

四、注册资本5年内须实缴，否则“失权”

为鼓励创业，原来公司法对实缴资本年限无规定，实际中出现了很多“注水公司”，损害了利益相关人利益，降低了对注册资本的信赖，新规定“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”、“有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当向该股东发出书面催缴书，催缴出资。”、“公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资，可以载明缴纳出资的宽限期;宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。”

因此，公司股东需重审查公司注册资本，如果5年内不能实缴到位的，及时通过减资程序减少注册资本，以防加重不必要的公司资本负担和股东权利的丧失。

五、完善了股东的查账权

股东的查账权是股东知情权的前提，也是行使股东的必要程序，尤其对小股东来说，因为公司信息不对称，其权利往往受到损害而救济无门。新法规定“股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。”

因此，建议公司及早完善财务会计制度，实现各股东查阅权；同时，如果股东本人无财务法律知识，可聘请专业人员一同查阅。

六、完善了公司债券相关规定

新法规定，一是根据《关于国务院机构改革方案的决定》将国家发展改革委的企业债券审核职责划入中国证监会的要求，删去国务院授权的部门对公开发行债券注册的规定；二是明确公司债券可以公开发行，也可以非公开发行；三是将债券存根簿改为债券持有人名册；四是将发行可转债的公司由上市公司扩大到所有股份有限公司；五是增加债券持有人会议决议规则和效力的规定，增加债券受托管理人相关规定。

七、增加了简易注销公司程序

为净化市场主体，充分利用市场资源。对市场主体实行有效进退管理，防止“僵死公司”出现，新法增加了简易注销程序，即“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过统一的企业信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。”

因此，如公司符合注销条件，建议及时注销，防止不必要的连带法律责任。

八、公司失信行为纳入诚信记录

诚信经营是立企之本。对一些不诚信的公司，规定了公司从事经营活动应当诚实守信，建议在法律责任一章中对诚信记录作出规定，比如规定将公司的违法、违约等失信行为纳入诚信记录，并向社会公开。
九、对公司高管薪酬作出限制性规定等

实践中，已经出现了“企业破产、高管发财”现象，但目前尚没有针对民营企业高管薪酬的有关约束性规定。为助力国家共同富裕战略实施，从缩小收入分配差距角度入手，建议酌情考虑将限制企业高管薪酬的内容纳入公司法修订草案。
十、完善法律责任相关规定
增加规定，对虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他诈骗手段隐瞒重要事实取得公司登记的直接负责主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上五万元以下的罚款；对违反会计法、资产评估法等的违法行为，规定按照会计法、资产评估法、注册会计师法等法律、行政法规的规定处罚。

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。

修改公司法的背景意义是什么？修改的亮点有哪些？实施好这部法律要抓紧开展哪些工作？全国人大常委会法工委负责人回答了记者提问。

记者：修改公司法的背景意义是什么？

答：公司是最重要的市场主体，公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。我国现行公司法于1993年制定，今年正值公司法颁布30周年。1999年、2004年对公司法个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年对公司资本制度相关问题作了两次修改。公司法的制定和修改，与我国社会主义市场经济体制的建立和完善密切相关，对于建立健全现代企业制度，促进社会主义市场经济持续健康发展，发挥了重要作用。

公司法修改列入了十三届全国人大常委会立法规划。法制工作委员会组织成立由中央有关部门和专家学者组成的修改起草组，研究起草，形成修订草案。2021年12月，十三届全国人大常委会第三十二次会议审议了由委员长会议提请审议的公司法修订草案。2022年12月，十三届全国人大常委会第三十八次会议对修订草案进行了二次审议。2023年8月，十四届全国人大常委会第五次会议对修订草案进行了三次审议。2023年12月，十四届全国人大常委会第七次会议对修订草案进行了四次审议并通过了这部法律。

修改公司法是贯彻落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署的需要，也是适应实践发展，不断完善公司法律制度的需要，修改公司法对于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重要意义。

起草工作注意把握以下几点：一是坚持正确政治方向。贯彻落实党中央决策部署对完善公司法律制度提出的各项任务要求，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好发挥政府作用，完善中国特色现代企业制度，为坚持和完善我国基本经济制度提供坚实法制保障。二是在现行公司法基本框架和主要制度的基础上作系统修改。保持现行公司法框架结构、基本制度稳定，维护法律制度的连续性、稳定性，降低制度转换成本；同时，适应经济社会发展变化的新形势新要求，针对实践中的突出问题和制度短板，对现行公司法作系统的修改完善。

三是坚持立足国情与借鉴国际经验相结合。从我国实际出发，将实践中行之有效的做法和改革成果上升为法律规范；同时注意吸收借鉴一些国家和地区公司法律制度的有益经验。四是处理好与其他法律法规的关系。做好公司法修改与民法典、外商投资法、证券法、企业国有资产法以及正在修改的企业破产法等法律的衔接，并合理吸收相关行政法规、规章、司法解释的成果。

记者：此次修改公司法有哪些亮点？

答：公司法修改，坚持问题导向，总结实践经验和理论成果，为便利公司投融资、优化治理机制提供更为丰富的制度选择，规范公司的组织和行为，强化各方主体责任，切实维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，亮点纷呈，有许多制度创新和解决实际问题的举措。

完善公司资本制度。一是完善注册资本认缴登记制度。规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年。根据国家市场监督管理总局的意见，授权国务院制定具体办法，对新法施行前已登记设立且出资期限超过本法规定期限的公司设置过渡期，要求其将出资期限逐步调整至本法规定的期限以内。

二是在股份有限公司中引入授权资本制，允许公司章程或者股东会授权董事会发行股份，同时要求发起人全额缴纳股款，既方便公司设立、提高筹资灵活性，又减少注册资本虚化等问题。

三是规定股份有限公司可以发行优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等类别股。

四是允许公司根据章程择一采用面额股或者无面额股。

五是允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损。

六是规定简易减资制度，允许公司按照规定通过减少注册资本方式弥补亏损，但不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。七是增加股东未按期缴纳出资的失权制度、股东认缴出资加速到期制度，规定股权转让后转让人、受让人的责任。

优化公司治理。一是允许公司只设董事会、不设监事会，公司只设董事会的，应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权。二是简化公司组织机构设置。对于规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会，设一名董事，不设监事会，设一名监事；对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事。三是为更好保障职工参与公司民主管理，规定职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。四是对股份有限公司董事会审计委员会和上市公司董事会审计委员会的议事方式和表决程序作了规定。

加强股东权利保护。一是强化股东知情权。扩大股东查阅材料的范围，允许有限责任公司股东查阅会计凭证，股份有限公司符合条件的股东查阅会计账簿和会计凭证，允许股东查阅、复制全资子公司相关材料。二是完善股份有限公司股东请求召集临时股东会会议的程序，完善股东临时提案权规定，强化股东民主参与公司治理。三是对于公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，规定其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。四是规定公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。五是允许股东对公司全资子公司董事、监事、高级管理人员等提起代表诉讼。

强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任。一是完善忠实和勤勉义务的具体内容。二是加强对董事、监事、高级管理人员与公司关联交易等的规范，增加关联交易等的报告义务和回避表决规则。三是强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任。四是规定董事、高级管理人员执行职务存在故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当承担赔偿责任。五是规定公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务和勤勉义务。六是规定公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

完善公司设立、退出制度。一是新设公司登记一章，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序；同时要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平。二是充分利用信息化建设成果，明确电子营业执照、通过国家企业信用信息公示系统发布公告、采用电子通信方式召开会议和表决的法律效力。三是扩大可用作出资的财产范围，明确股权、债权可以作价出资。四是放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司。五是完善公司清算制度，明确清算义务人及其责任。六是增加简易注销和强制注销制度，方便公司退出。

完善国家出资公司相关规定。一是设国家出资公司组织机构的特别规定专章，将适用范围由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有资本控股的有限责任公司、股份有限公司。二是坚持党对国有企业的领导，强调国家出资公司中中国共产党的组织的领导作用。三是要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当过半数。四是规定国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。五是增加国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度的规定。

完善公司债券相关规定。一是根据《关于国务院机构改革方案的决定》将国家发展改革委企业债券审核职责划入中国证监会的要求，删去国务院授权的部门对公开发行债券注册的规定。二是明确公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。三是将发行可转债的公司由上市公司扩大到所有股份有限公司。四是增加债券持有人会议决议效力的规定，增加债券受托管理人相关规定。

记者：实施好修订后的公司法要抓紧开展哪些工作？

答：实施好修订后的公司法，意义重大。

公司法修改增加很多新制度，对于方便公司投融资和优化治理具有重要意义，各有关方面要积极做好宣传解读，加快制定配套规定，确保法律正确有效实施。